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常见问题

华北高速:招商局公路网络科技控股股份有限公

作者:澳门金沙官网 发布时间:2019-06-20 16:32

   招商局公路网络科技控股股份有限公司

   2017 年 3 月 31 日止一年一期备考财务报表

   审 计 报告

  索引 页码审计报告公司财务报告

  — 备考合并资产负债表 1-2

  — 备考母公司资产负债表 3-4

  — 备考合并利润表 5

  — 备考母公司利润表 6

  — 备考合并现金流量表 7

  — 备考母公司现金流量表 8

  — 备考合并所有者权益变动表 9-10

  — 备考母公司所有者权益变动表 11-12

  — 备考财务报表附注 13-169

   招商局公路网络科技控股股份有限公司

   201 7 年 3 月 31 日止 一年一期 备考财务 报表

   审 计 报告

  索引 页码审计报告公司财务报告

  — 备考合并资产负债表 1-2

  — 备考母公司资产负债表 3-4

  — 备考合并利润表 5

  — 备考母公司利润表 6

  — 备考合并现金流量表 7

  — 备考母公司现金流量表 8

  — 备考合并所有者权益变动表 9-10

  — 备考母公司所有者权益变动表 11-12

  — 备考财务报表附注 1 3-1 69

   信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大 联系电话: +86(010)6554 2288

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   审计报告

   XYZH/2017BJA20474

  招商局公路网络科技控股股份有限公司全体股东:

   我们审计了后附的招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称招商公路) 按照后附的备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并及母公司财务报表,包括2017年 3 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日的备考合并及母公司资产负债表, 2017 年 1-3 月、 2016年度的备考合并及母公司利润表、 备考合并及母公司现金流量表、 备考合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

   一、管理层对财务报表的责任

   招商公路管理层负责按照后附备考财务报表附注三所述编制基础编制财务报表,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任

   我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

   审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

   我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。三、 审计意见

   我们认为,后附的招商公路备考财务报表在所有重大方面已经按照备考财务报表附注三所述编制基础编制。在所有重大方面反映了招商公路 2017 年 3 月 31 日、 2016 年 12 月31 日的备考合并及母公司财务状况以及 2017 年 1-3 月、 2016 年度的备考合并及母公司经营成果和现金流量

   四、 分发和使用限制

   我们提醒财务报表使用者关注,本报告所附备考财务报表是根据备考财务报表附注三所述编制基础编制的,该报表所列数据和信息并不构成招商局公路本次资产重组交易完成后实际财务报表的比较财务数据和信息。本段内容不影响已发表的审计意见。

   招商公路编制的备考财务报表是为了向中国证券监督管理委员会申请首次发行股份暨换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之目的使用,可能不适用于除本次资产重组之外的其他报告使用者使用。未经本事务所书面同意,不应用于任何其他目的。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

   中国注册会计师:

   中国 北京 二〇一七年七月 十一 日

  招商局公路网络科技控股股份有限公司备考财务报表附注

  2016 年 01 月 01 日至 2017 年 3 月 31 日

   (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)

   一、 公司的基本情况

   招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“本公司”)系由招商局华建公路投

  资有限公司整体变更设立的股份有限公司。

   招商局华建公路投资有限公司系于 1993 年 12 月 18 日由交通部投资设立的国有企业,

  领取了中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的注册号为 10001551 的《企业法人营

  业执照》,注册资本为人民币 1 亿元。 1998 年 4 月 30 日,交通部将拨入的资金用于转增

  资本,将注册资本变更为人民币 5 亿元。

   1999 年 3 月经国家经济贸易委员会以国经贸企改 〔 1999〕 190 号《关于华建交通经济

  开发中心划归招商局集团有限公司有关问题的函》和财政部以财管字 〔 1999〕 63 号《关

  于同意华建交通经济开发中心资产划归招商局集团有限公司并办理产权变更登记的批复》

  批准,华建交通经济开发中心自 1999 年 3 月 31 日起,与交通部解除行政隶属关系,整体

  资产划归招商局集团有限公司,成为其全资子公司。 2011 年 6 月 8 日,华建交通经济开

  发中心整体改制为招商局华建公路投资有限公司,注册资本增至人民币 15 亿元。

   2012 年 9 月,经财政部以财行 〔2012〕 298 号《财政部关于中原高速和楚天高速两公

  司国家股权划转事宜的函》批准,将河南中原高速公路股份有限公司 428,152,901 股国有

  股和湖北楚天高速公路股份有限公司 214,500,637 股国有股,由交通运输部划转至招商局

  华建公路投资有限公司,划转基准日为 2011 年 12 月 31 日。 2012 年 11 月经招商局集团

  有限公司以财务字 〔2012〕 140 号《关于中原高速和楚天高速国家股权划转账务处理的批

  复》批准,招商局华建公路投资有限公司分别以中原高速和楚天高速两家公司 2011 年度

  经审计后的归属于母公司净资产扣除 2011 年度已宣告尚未发放的现金股利后的余额为基

  础,按招商局华建公路投资有限公司应占该余额的份额作为招商局华建公路投资有限公司

  的长期股权投资初始价格,同时增加本公司资本公积 1,985,952,827.10 元。

   2016 年 7 月 26 日,招商局华建公路投资有限公司召开 2016 年第一次临时股东会,

  会议审议通过招商局华建公路投资有限公司整体变更为招商局公路网络科技控股股份有

  限公司。设立时股本总额为 40 亿元,两名股东为招商局集团有限公司和深圳市招商蛇口

  资产管理有限公司,分别持有 99.9%和 0.01% 。 2016 年 8 月 27 日,招商局公路网络科技

  控股股份有限公司在深圳蛇口召开创立大会,并于 2016 年 8 月 29 日完成工商登记手续,

  领取了国家工商总局颁发的统一社会信用代码为 91110000101717000C 的《企业法人营业

  执照》。 本公司法定代表人: 邓仁杰;企业住所:北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦

  五层。

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  招商局公路网络科技控股股份有限公司备考财务报表附注

  2016 年 01 月 01 日至 2017 年 3 月 31 日

   (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)

   2016 年 9 月 13 日,本公司召开 2016 年第二次临时股东会,金沙官网导航,根据决议和修改后的章

  程规定,公司发行新股 1,623,378,633.00 (普通股),每股面值 1 元,由四川交投产融控

  股有限公司、重庆中新壹号股权投资中心(有限合伙)、泰康保险集团股份有限公司、民

  信(天津)投资有限公司、芜湖信石天路投资管理合伙企业(有限合伙)分别以货币资金

  认购、招商局集团有限公司以持有的重庆交科院 100%股权认购,变更后的注册资本为人

  民币 5,623,378,633.00 元,并于 2016 年 9 月 26 日完成工商变更。其中四川交投产融控股

  有限公司出资为人民币 393,700,787.00 元,占变更后注册资本的 7.00% ;重庆中新壹号股

  权投资中心(有限合伙)出资为人民币 393,700,787.00 元,占变更后注册资本的 7.00% ;

  泰康保险集团股份有限公司出资为人民币 393,700,787.00 元,占变更后注册资本的 7.00% ;

  民信(天津)投资有限公司出资为人民币 131,233,595.00 元,占变更后注册资本的 2.33% ;

  芜湖信石天路投资管理合伙企业(有限合伙)出资为人民币 65,616,797.00 元,占变更后

  注册资本的 1.17% ; 招商局集团有限公司以持有的重庆交科院 100% 股权作价出资

  245,425,880.00 元后招商局集团公司累计出资为人民币 4,241,425,880.00 元,占变更后注册

  资本的 75.43% ;深圳市招商蛇口资产管理有限公司出资为人民币 4,000,000.00 元,占变

  更后注册资本的 0.07% 。

   2017 年 2 月,本公司股东泰康保险集团股份有限公司与其全资子公司泰康人寿保险

  股份有限公司签署《股份转让协议》,约定泰康保险集团股份有限公司将其所持有的本公

  司 7.00%股份全部转让给泰康人寿保险股份有限公司, 2017 年 3 月 14 日本公司召开 2017

  年第一次临时股东大会,会议决议同意根据本次股份转让协议修改《公司章程》和《股东

  名册》。

   本公司经营范围:公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经

  营管理;投资管理;交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售;

  建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售;经济信息咨询。

   本公司的母公司及最终控制人为招商局集团有限公司。

   本公司设有董事会,对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。

   本公司之主要子公司的经营范围详见附注(八)。本公司及子公司以下简称“本集团”。

   二、 备考合并财务报表范围

   截至 2017 年 3 月 31 日,本集团备考合并财务报表范围包括本公司及招商局重庆交通

  科研设计院有限公司 (以下简称“重庆交科院”)等 52 家子公司,相关情况详见本附注“八、

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  招商局公路网络科技控股股份有限公司备考财务报表附注

  2016 年 01 月 01 日至 2017 年 3 月 31 日

   (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)

  其他主体中的权益”。本集团备考合并财务报表范围的变化详见附注“七、备考合并范围的

  变化”。

   三、 备考财务报表的编制基础

   本集团财务报表以持续经营为基础,依据财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。在

   遵循上述编制基础的前提下, 鉴于本公司向中国证券监督管理委员会申请首次发行股份暨换股

   吸收合并华北高速公路股份有限公司(以下简称“华北高速”)的需要,基于以下编制基础及编

   制假设编制了截至 2017 年 3 月 31 日止的一年一期备考财务报表。

   1. 编制基础

   备考财务报表的股权结构以本次重组方案的以下要素为编制基础:

   ( 1 )合并方式

   本公司拟以换股方式吸收合并华北高速,即本公司向华北高速的所有换股股东发行股票交换该

   等换股股东所持有的华北高速股票。其中,本公司所持华北高速股票不参与换股并不行使现金

   选择权,且该等股票将在本次交易完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后,华北高速将终

   止上市并注销法人资格,本公司作为存续公司将承继及承接华北高速的全部资产、负债、业务、

   人员、合同及其他一切权利与义务。本公司的股票(包括为本次换股吸收合并发行的股票)将

   申请在深交所主板上市流通。

   (2)合并生效日和合并完成日

   本次吸收合并生效日为下述的所有生效均获满足之日:

   1)《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章;

   2)本次换股吸收合并获得本公司股东大会批准;本次合并获得华北高速股东大会批准;

   3)本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国务院国资委批准、商务部批准、证监会核准和深

   交所同意;

   4)不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规,政府机构的禁令或者命令,或

   法院的判决、裁决、裁定;

   本次换股吸收合并完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日

   或者华北高速完成工商注销登记手续之日,以两者中较晚之日为准。

   (3)本次交易发行的面值

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  招商局公路网络科技控股股份有限公司备考财务报表附注

  2016 年 01 月 01 日至 2017 年 3 月 31 日

   (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)

   本公司为本次换股吸收合并之日的发行境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1 元。

   (4)本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例

   本次换股吸收合并中,华北高速的换股价格以定价基准日(华北高速审议本次合并有关事宜的

   董事会决议公告日)前 20 个交易日华北高速股票交易均价,即 4.73 元/股为基础,并在此基础

   上给予 25.4%的换股溢价率确定,即 5.93 元/股。

   华北高速于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案,

   按 2015 年末总股本 1,090,000,000 股为基数,每 10 股派人民币 0.8 元现金(含税)。华北高速

   于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案,按 2016

   年末总股本 1,090,000,000 股为基数,每 10 股派人民币 1.6 元现金(含税)。因此,华北高速

   换股价格根据除息结果调整为 5.69 元/股。

   本公司发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则,综合考虑行业可比公司的估值水平、

   合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素,本公司 A 股发行价格

   为 8.41 元/股。本公司于 2017 年 5 月 11 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利

   润分配方案,按 2016年末总股本5,623,378,633 股为基数,每 10股派人民币 2.3 元现金(含税)。

   因此,本公司发行价格根据除息结果调整为 8.18 元/股。

   自定价基准日起至换股实施日前,若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本

   等除权除息事项,则上述换股价格或发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。

   (5)本次换股吸收合并发行股份的数量

   换股吸收合并将发行股份数量为 554,832,865 股,将全部用于换股吸收合并华北高速。

   自定价基准日起至换股实施日前,若本公司、华北高速发生其他派息、送股、资本公积金转增

   股本等除权除息事项,则上述发行股份的数量将相应调整。

   2. 备考财务报表的主要编制假设

   (1)假设本公司在 2016 年 1 月 1 日已完成股份制改制并业已完成对持股 26.82%之子公司华

   北高速的换股吸收合并,本公司 2016 年 1 月 1 日的股份总额即为 4,554,832,865.00 股(即:改

   制后股份 4,000,000,000.00 与本次换股吸收合并发行的股份 554,832,865.00 之和);本公司享

   有华北高速在备考期间的全部经营利润或者亏损,并按华北高速于备考期间的股权权益分派金

   额对公司股东进行分配;

   (2)假设本次换股吸收合并不产生交易费用,无需计提或者缴纳相关税费;

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  招商局公路网络科技控股股份有限公司备考财务报表附注

  2016 年 01 月 01 日至 2017 年 3 月 31 日

   (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)

   (3)假设本次换股吸收合并未发生招商局集团有限公司向华北高速中小股东提供现金选择权

   而增持本公司股份的情况;

   (4)假设本次换股吸收合并未发生华北高速原股东持有华北高速股份不足以换成本公司新增

   股份 1 股的情况;

   (5)假设本次换股吸收合并未发生华北高速原股东以外投资者非公开发行 A 股股票募集配套

   资金的情况;

   (6)假设本次换股吸收合并未发生在本财务报表截至日起至本次合并完成日前,若合并双方

   中任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,按照深交所得相关规则应对换

   股价格进行相应调整的情况。

   四、 重要会计政策及会计估计

   1. 遵循企业会计准则的声明

   本公司编制的备考合并财务报表参照企业会计准则的要求,按照上述附注三的编制基

  础以及附注四公司重要会计政策、会计估计,反映了本集团 2017 年 3 月 31 日、 2016 年

  度备考合并及母公司财务状况以及 2017 年 1-3 月、 2016 年度备考合并及母公司经营成果

  以及现金流量。

   2. 会计年度

   本集团的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。

  本公司会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

   3. 记账本位币

   人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公

  司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币

  确定其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

   4. 记账基础和计价原则

   本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外,本财

  务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准

  备。

   5. 企业合并

   企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

   ( 1 ) 同一控制下的企业合并

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  招商局公路网络科技控股股份有限公司备考财务报表附注

  2016 年 01 月 01 日至 2017 年 3 月 31 日

   (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)

   参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性

  的,为同一控制下的企业合并。

   在企业合并中取得的资产和负债,按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取

  得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额,调整资本公积中的股本溢价,

  股本溢价不足冲减的则调整留存收益。

   为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

   (2) 非同一控制下的企业合并

   参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,为非同一控制下的企

  业合并。

   合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行

  的权益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费

  用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证

  券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多

  次交易分步实现非同一控制下的企业合并的,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前

  已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买

  方的股权,按照购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入

  当期投资收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的

  其他综合收益转为购买日当期投资收益。

   购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购

  买日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的

  差额,作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购

  买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有

  负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购

  买方可辨认净资产公允价值份额的,计入当期损益。

   6. 商誉

   因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报,并按照成本扣除累计减值准备后

  的金额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

   对商誉进行减值测试时,澳门金沙官网,结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即,自购买日

  起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组

  或资产组组合,如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,

  确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面

  价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按

  比例抵减其他各项资产的账面价值。

   18

  招商局公路网络科技控股股份有限公司备考财务报表附注

  2016 年 01 月 01 日至 2017 年 3 月 31 日

   (本财务报表附注除特别注明外,均以人民币元列示)

   可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现

  值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协

  议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产

  活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处

  置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

  资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未

  来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

   商誉减值损失在发生时计入当期损益,且在以后会计期间不予转回。

   7. 合并财务报表的编制方法

   合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制,是指本公司或本集团拥有对

  被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投

  资方的权力影响其回报金额。

   上述相关活动,是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。某项安排的相关活动应

  当根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的

  购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

   本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。本集团合并范围内某一主体是投

  资性主体的,则仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入该主体合并范围并

  编制合并财务报表;该主体的其他子公司不应当予以合并,该主体对其他子公司的投资应

  当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。该投资性主体的母公司本身不是投资性主体,

  则应当将其控制的全部主体,包括那些通过投资性主体所间接控制的主体,纳入合并财务

  报表范围。

   对于本集团处置的子公司,处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已

  经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

   对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,其自购买日(取得控制权的日期)

  起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,不调整合并

  财务报表的期初数和对比数。

   对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,无论该项企业合并发生在报告期的任

  一时点,视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围,其自报告期最

  早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

   子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间

  厘定。本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。

   子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益,在合并资产负债表中所

  有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份

  额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属

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  于少数股东权益的份额,在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合

  收益总额”项目列示。

   少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有

  的份额,其余额冲减少数股东权益。

   本集团对子公司持有母公司的长期股权投资,视为本集团的库存股,作为所有者权益

  的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减:库存股”项目列示。子公司相互之

  间持有的长期股权投资,比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法,将长期股权投资与

  其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

   对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交

  易,作为权益性交易核算,调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反

  映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之

  间的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

   对于因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,在合并财务报表

  中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本集团按照该股权在购买日的公允价值进行

  重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方

  的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等应当转为购买

  日所属当期收益。

   因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,

  对于剩余股权,本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的

  对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并

  日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减

  商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资

  收益。

   通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权

  投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项处置子公

  司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投

  资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应当确认为其他综合收益,

  在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

   8. 合营安排

   合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团合营安排具有

  下列特征:( 1 )各参与方均受到该安排的约束;(2)两个或两个以上的参与方对该安排

  实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排,对该安排具有共同控制的任何

  一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。

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   共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须

  经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

   合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营是指合营方享有该安排相关资产且承担

  该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安

  排。

   9. 现金等价物

   现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的

  期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

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   10. 金融工具

   在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融

  负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

  产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益;对于其他类别的金融资产和金融负债,相

  关交易费用计入初始确认金额。

   ( 1 ) 公允价值的确定方法

   公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转

  移一项负债所需支付的价格。本集团将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并

  首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。

   第一层次输入值,是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报

  价。活跃市场,是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。

   第二层次输入值,是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

   第三层次输入值,是相关资产或负债的不可观察输入值。

   可观察输入值,是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在

  对相关资产或负债定价时所使用的假设。

   不可观察输入值,是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值应当根据可获得的

  市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息确定。

   (2) 实际利率法

   实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率

  计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预

  期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面

  价值所使用的利率。

   在计算实际利率时,本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计

  未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之

  间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

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   (3) 金融资产的分类、确认和计量

   金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持

  有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产,按交

  易日会计进行确认和终止确认。

   1 ) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以

  公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

   满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产:①取得该金融资产的目的,主

  要是为了近期内出售;②初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,

  且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理;③属于衍生工具,但

  是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中

  没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算

  的衍生工具除外。

   符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入

  当期损益的金融资产:①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导

  致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;②本集团风险管理或投资策略的正

  式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允

  价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允

  价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

   2) 持有至到期投资

   持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图和能

  力持有至到期的非衍生金融资产。

   持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值

  或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

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   3) 贷款和应收款项

   贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资

  产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括结算备付金、拆出资金及应收款项等。

   贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值

  或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

   4) 可供出售金融资产

   可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以

  外的金融资产。

   可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除

  减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他

  综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。

   可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资

  收益。

   在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工

  具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

   (4) 金融资产减值

   除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团在每个资产负债表

  日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值

  准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融

  资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

   金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的各项事项:

   ①发行方或债务人发生严重财务困难;

   ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

   ③本集团出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;

   ④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组;

   ⑤因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易;

   ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据

  对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且

  可计量,包括:该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化;债务人所在国家或地区经济出

  现了可能导致该组金融资产无法支付的状况;

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   ⑦权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使

  权益工具投资人可能无法收回投资成本;

   ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;

   ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

   1 ) 以摊余成本计量的金融资产减值

   以摊余成本计量的金融资产发生减值时,将其账面价值减记至按照该金融资产的原实

  际利率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额

  确认为减值损失,计入当期损益。金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资

  产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,

  但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在

  转回日的摊余成本。

   本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,

  单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独

  测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似

  信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包

  括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

   2) 可供出售金融资产减值

   可供出售金融资产发生减值时,将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的

  累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回

  本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

   在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认

  该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损

  失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

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