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常见问题

上海宽惠网络科技股份有限公司二次反馈意见回

作者:澳门金沙官网 发布时间:2019-06-19 19:23

  上海宽惠网络科技股份有限公司

  和

  湘财证券股份有限公司

  关于

  《关于上海宽惠网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》

  的

  书面回复

  二零一七年七月

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

  贵公司下发的《关于上海宽惠网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)已收悉,感谢贵公司对申请文件提出的宝贵意见。湘财证券股份有限公司作为上海宽惠网络科技股份有限公司(以下简称“公司”、“宽惠股份”“本公司”)本次挂牌的主办券商,专门组织人员会同宽惠股份、律师、会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实,对涉及《公开转让说明书》等相关申报文件进行了修改及补充说明,相关修改、补充及更新披露的内容均以楷体加粗标识。

  针对反馈意见中有关律师核查及发表意见部分,北京盈科(上海)律师事务所根据反馈意见出具了补充法律意见书;针对反馈意见中有关会计师核查及发表意见部分,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了反馈意见回复。

  本书面回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。

  一、公司特殊问题

  1、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第 6 号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。

  【回复】

  会计师已在专项报告中对上述事项发表明确意见。

  2、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

  请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

  【公司回复】

  详见主办券商回复。

  【主办券商回复】

  (一)核查过程

  主办券商查阅了公司2015年、2016年及2017年至今的应收账款、预付账

  款、其他应收款、预收账款、应付账款、其他应付款六个科目的明细账及科目余额表及相关记账凭证、原始凭证;查阅了公司所有的资金账户2015年、2016年及2017年至今的流水状况;核查了公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司往来科目的相关记账凭证、原始凭证。主办券商对公司董事、监事及高级管理人员进行了访谈。此外,主办券商查阅了公司的《公司章程》和《关联交易决策制度》、全国中小企业股转系统公告文件,包括《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》等。

  (二)取得的证据

  主办券商取得了公司的序时账并抽取了所有资金拆借的记账凭证和原始凭证和公司所有的资金账户2015年、2016年及2017年至今的银行流水对账单。(三)分析过程

  1、报告期内,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。具体情况如下:

  (1)2015年度关联方资金拆借

  单位:元

  关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

  拆入:

  安森宾 681,415.50 2015年12月 2016年9月 2016年代沈蓓蕾

  归还拆借款

  拆出:

  安森宾 5,014,902.50 2015年3月 2015年12月

  安森宾 788,282.00 2014年1月 2015年2月 2015年收到2014

  年拆借款

  沈蓓蕾 61,682.00 2015年5月 2016年6月 2016年由安森宾

  代还拆借款

  范璐菁 1,488,898.88 2014年12月 2015年12月 2015年收到2014

  关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

  年拆借款

  范璐菁 682,724.94 2015年1月 2016年12月 2016年收到2015

  年拆借款

  上海智宽信息科技 200,000.00 2015年12月 2016年9月 2016年收到2015

  有限公司 年拆借款

  (2)2016年度关联方资金拆借

  单位:元

  关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

  拆出:

  安森宾 575,000.00 2016年1月 2016年6月

  沈蓓蕾 140,500.00 2016年1月 2016年6月

  陈琳 240,000.00 2013年10月 2016年8月 2016年收到2013

  年拆借款

  范璐菁 1,855,514.37 2014年12月 2016年12月 2016年收到2014

  年拆借款

  范璐菁 3,301,625.70 2016年1月 2016年12月

  上海驾驭信息科技 400,000.00 2016年1月 2016年8月

  有限公司

  诺成信息科技(上 100,500.00 2016年1月 2016年8月

  海)有限公司

  2、经核查,报告期后至本反馈意见回复出具日期间,公司未再发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形,截至本反馈意见回复出具日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形。

  3、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

  上述资金占用均发生在报告期内。公司在报告期内为有限责任公司。公司未制定关联交易决策制度等内控制度。上述资金占用发生时,未履行相应程序,未约定利息,故亦未支付资金占用费。因此在此阶段,公司治理不够规范。

  上述资金拆借发生时,金沙娱乐,公司相关制度尚不健全,因此,不存在违反公司承诺或规范情况。

  4、公司防范关联方占用资源(资金)的制度措施

  股份公司成立后,为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生,公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度作出了明确的规定,对关联交易的审批程序和管理进行了严格的规范,对关联交易实施更为有效的监督。

  5、资金占用规范情况

  主办券商核查了上述资金占用情况,关联方资金占用均在本次申请挂牌前予以全部结清并进行规范。关联方拆借资金未对公司及其他股东造成损害。

  6、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定:“公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范。”《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》规定:“申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范,不符合挂牌条件:控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还”,“占用公司资金、资产或其他资源的行为应在申请挂牌相关文件签署前予以归还或规范。资金或其他动产应当予以归还(完成交付或变更登记);人力资源等或其他形式的占用的,应当予以规范。”

  (四)核查结论

  主办券商认为,虽然报告期内曾存在关联方占用公司资金情形,但报告期内均已收回。报告期后至本反馈意见出具日期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或者其他资源的情形。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》,公司不存在“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还”的情况,公司符合挂牌条件。

  律师认为,自公司建立了相关制度后,且均得到了有效执行,不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一) 》,公司不存

  在“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还”的情况,故公司符合挂牌条件。

  会计师认为,控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形均发生在报告期内,2017年初至本反馈意见出具日未发生关联方占用公司资金的情况。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》 ,公司不存在“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还”的情况,故公司符合挂牌条件。

  (五)补充披露事项

  不适用。

  3、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

  【主办券商回复】

  (1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;

  (一)核查过程

  主办券商核查了信用中国网站()、全国法院被执行人信息查询系统()、中国裁判文书网等网站,澳门金沙官网,查阅了董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》、公司及相关人员的承诺。

  (二)取得的证据

  1、信用中国网站、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网的查询记录;

  2、董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》;

  3、公司及相关人员的承诺。

  (三)分析过程

  1、经核查,公司不存在子公司;

  2、主办券商通过查询相关网站,查阅了董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》,申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象的情况。

  (四)核查结论

  主办券商认为,申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不是失信联合惩戒对象,公司符合监管要求。主办券商已按要求进行核查和推荐。

  律师认为,公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入被执行人名单、被列入失信联合惩戒对象情况,公司符合监管要求。

  (五)补充披露事项

  不适用。

  (2)前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

  (一)核查过程

  主办券商核查了上海环保网()、上海市质量技术监督局网站()等监管部门网站,并核查了工商、税务、社保等部门出具的无违法违规证明以及公司和相关管理人员出具的合法规范经营的承诺。

  (二)取得的证据

  1、工商、税务、社保等部门出具的无违法违规证明;

  2、公司和相关管理人员出具的合法规范经营的承诺。

  (三)分析过程

  主办券商核查了上海环保网、上海市质量技术监督局网站等监管部门网站,未查询到公司受处罚的记录,公司同时取得了工商、税务、社保等部门出具的无违法违规证明,公司和相关管理人员亦出具了合法规范经营的承诺。

  (四)核查结论

  主办券商认为,公司不存在被列入环保、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。

  律师认为,公司不存在被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形,公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。

  (五)补充披露事项

  不适用。

  除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  【回复】

  公司、主办券商除已在《公开转让说明书》中披露的事项外,公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  (此页无正文,为《关于上海宽惠网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的书面回复之挂牌公司盖章页)

  上海宽惠网络科技股份有限公司

  年 月 日

  (此页无正文,为《关于上海宽惠网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的书面回复之主办券商签字盖章页)

  项目负责人签名:

  徐兵:

  项目小组成员签名:

  徐兵: 赵伟: 刘文彧:

  邢辰:

  湘财证券股份有限公司

  年 月日

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